在全球能源转型的浪潮中，碳捕获与封存（CCS）技术已成为实现“双碳”目标（碳达峰、碳中和）的关键支柱。这一技术从概念走向现实，带动了CCS领域并购（M&A）活动的快速增长。然而，与传统企业交易不同，CCS项目并购不仅仅涉及资产转移，更包含长达数十年甚至数百年的“长尾”责任和复杂法律风险。本文主要分析CCS项目并购中独特的环境责任与长期债务，提供法律与风险管理的核心洞见，探讨如何通过专项尽职调查和合同机制为交易保驾护航，助力企业在能源转型中抢占先机。
一、CCS项目生命周期的独特风险
CCS项目的价值与风险在其生命周期中不断变化，每个阶段都伴随着特定的法律和财务挑战。一个典型的CCS项目生命周期可分为以下四个阶段：
1.场地选择与表征：CCS项目的核心在于地质封存场地的可行性。法律团队需与地质专家合作，确保场地具备足够的渗透性和孔隙度，以及可靠的防漏层。关键风险在于，若初始评估不足导致未来泄漏，可能引发环境索赔或巨额罚款。
2.注入与运营：此阶段需严格遵守监测、报告和验证要求，确保注入的CO?按预期封存。法律风险包括设备故障（如井筒失效或管道腐蚀）以及因未达标引发的监管处罚。
3.注入后场地护理：注入停止后，项目需持续监测10至50年甚至更久。尽管泄漏风险较低，法律责任并未消失。收购方需评估卖方是否为未来的修复和监测成本准备了足够的财务保障。
4.长期管护：这是最具挑战性的阶段，CO?需被封存数百年甚至千年。此时，项目收入可能已停止，但法律义务可能长期存在，构成“长尾”责任。
将技术风险与法律、财务风险结合至关重要。例如，井筒完整性问题可能直接导致修复成本上升和法律责任加重。
CCS责任的五大类别
参与CCS并购的法律团队需特别关注以下五大风险类别：
√ 环境与健康风险：CO?泄漏可能危害人体健康或破坏生态，例如局部CO?积累导致窒息风险，或溶于水形成碳酸污染地下水，可能引发环境侵权索赔。
√ 地质与地震风险：CO?注入可能诱发微震活动。法律审查需确保卖方已充分评估和缓解此类风险。
√ 地下侵入：若CO?迁移至未获授权的地块，可能引发财产纠纷。审查矿权和地表权是尽职调查的重点。
√ 气候影响：泄漏可能抵消项目减排效果，导致额外成本，如需在碳交易市场购买配额。
√ 财务风险：除高昂的前期投资外，项目还面临监管罚款或环境损害赔偿等潜在责任，需仔细评估这些“隐形”债务。
二、监管框架：应对长期责任的复杂性
CCS项目的“长尾”责任是并购中最棘手的部分。不同国家和地区的监管框架差异较大，增加了交易复杂性。在中国，CCS相关法规尚在完善中，涉及环境、能源和土地等多部门监管，交易方需密切关注政策动向，确保合规性。
全球范围内，监管通常要求运营商在项目关闭后仍承担一定责任，直到满足特定条件（如场地稳定）为止。这要求交易方在并购中充分评估监管义务的长期影响，并确保财务保障机制到位，以应对未来潜在成本。
三、尽职调查：多学科融合的法律要求
CCS资产的尽职调查远超传统并购的范畴，需由法律、地质、工程、财务和环境专家组成的跨学科团队共同完成。交易成功的关键在于全面理解商业、环境和地下风险。
法律与监管尽职调查
√ 许可审查：确认项目是否获得所有必要许可，如注入井许可或环境评估批复。
√ 合同审查：深入分析碳移交协议、土地租赁和债务融资文件，确保条款清晰且风险可控。
√ 合规审计：审查卖方的历史合规记录，识别潜在的监管调查或罚款风险。
财务尽职调查
√ 估值挑战：CCS项目常依赖政府补贴（如税收优惠或碳交易收益），需评估这些激励的长期稳定性对项目价值的影响。
√ 或有责任评估：识别未列入资产负债表的潜在责任，如修复成本或未来罚款。
√ 财务保障核查：确认是否设有足够的信托基金或其他机制，以覆盖长期监测和修复成本。
四、交易机制：缓解责任与债务的利器
交易结构和合同设计是管理CCS并购风险的核心工具。法律顾问可通过以下方式为买方提供保护：
1.战略交易结构
√ 实体收购：收购整个公司，继承所有资产和责任，风险较高。例如，某国际能源巨头通过全股票交易收购管道网络和专业技术，但需承担全部潜在责任。
√ 资产购买：仅收购特定资产，选择性承担责任，是常见的风险规避策略。
√ 合资企业：通过合作分担财务风险和专业知识需求。例如，某大型能源公司与专业开发商合作，共同投资CCS项目，分摊高昂成本。
2.合同保护
√ 赔偿条款：明确规定卖方对环境和财务风险的赔偿责任，覆盖长期潜在损失。
√ 托管账户：将部分购买款交由第三方托管，用于保障卖方的关闭后义务，如环境修复。
√ 扣留款：买方扣留部分款项，直到卖方满足特定条件（如完成修复）。
3.处理现有债务
CCS项目常采用项目融资模式，债务偿还依赖项目现金流。在并购中，买方可选择承担现有债务或重新融资。承担债务需审查贷款条款是否与新战略匹配；重新融资则可优化资本结构，但需权衡成本。
五、结论与实践建议
CCS并购是法律、财务和技术的高度融合，成功的关键在于深刻理解环境责任和长期债务。为应对这一复杂领域，法律从业者应采取以下策略：
√ 组建跨学科团队：联合法律、地质、工程和财务专家，全面评估风险。
√ 聚焦长期责任：在尽职调查中，优先审查监管义务和财务保障机制的充分性。
√ 优化交易结构：选择合适的交易形式（如资产购买或合资），并通过赔偿条款、托管账户等机制降低风险。
原文链接：
https://www.energycentral.com/energy-biz/post/the-legal-challenges-of-carbon-capture-storage-ccs-project-m-a-vvmlAQJNyrmftsL
作者：Yanchao Di
本文已进行编译。
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